안녕하세요. 차분한 법리 분석과 따뜻한 공감을 함께 갖춘 법무법인 대세의 행정·공공조달 사건 담당 변호사입니다.
회사 임직원이나 영업 대리인이 한 행위 때문에 회사 자체가 부정당업자 처분을 받게 된 경우, "회사가 직접 한 일이 아닌데도 처분이 부과되는 것이냐", "어디까지 회사가 책임지고 어디서부터 면책되는 것이냐"라는 질문이 가장 먼저 나옵니다.
오늘은 양벌규정에 따른 회사 처분과 면책 가능성을 정리해드리겠습니다.
양벌규정의 구조
대리인·사용인 행위와 회사 책임의 연결
공공조달 관계 법령은 회사의 대리인·사용인이 직무와 관련해 위반행위를 한 경우, 행위자 외에 회사 자체에도 처분을 부과할 수 있도록 정하고 있습니다. 회사가 위반행위를 직접 의사결정하지 않았더라도 사용인 관리·감독상 책임이 있다는 평가가 깔려 있습니다.
회사 면책의 여지
회사가 대리인·사용인 위반을 막기 위해 상당한 주의와 감독을 다한 사정이 인정되면 회사 처분이 면책되거나 감경될 수 있습니다. 형사 양벌규정 영역에서는 면책 조항이 명시되어 있고, 행정 영역에서도 같은 취지가 양정 단계에서 반영될 수 있습니다.
평가의 핵심 분기
회사가 (1) 위반행위를 직접 지시·승인했는지, (2) 위반행위를 알았는지, (3) 위반행위 방지를 위한 관리·감독 체계를 갖추고 실제로 이행했는지가 면책·감경 다툼의 줄기입니다.
3초 요약
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질문: 대리인·사용인 위반으로 회사가 처분받을 수 있나요?
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답변: 양벌규정에 따라 회사도 처분 대상이 될 수 있지만, 상당한 주의·감독을 다한 사정이 인정되면 면책 또는 감경이 가능합니다.
이 사안의 실무 핵심 포인트
위반행위 의사결정 흐름 정리
회사 내부에서 위반행위가 어떻게 시작되어 누구의 결정으로 이어졌는지, 임원·중간관리자·실무자의 인지 시점을 시간순으로 정리합니다. 회사가 위반을 알지 못했음을 보여 줄 자료(회의록, 결재 흐름, 메일)가 핵심입니다.
관리·감독 체계의 객관 자료
내부 통제 규정, 윤리·청렴 교육 기록, 영업·견적·실적 관리 표준 절차, 정기 점검 자료, 위반 발견 시 조치 매뉴얼 같은 자료는 회사가 상당한 주의와 감독을 다했다는 점을 보여 주는 객관 자료입니다.
위반 발견 후 조치 자료
위반행위를 인지한 직후 회사가 한 조치(행위자 징계, 시정 조치, 발주처 자진 신고, 내부 조사 보고서, 재발 방지 시스템 강화 등) 자료도 양정 감경에 활용됩니다.
처분사유 존부 다툼과 재량권 일탈·남용 다툼 병행
회사 의사결정과 거리가 멀고 관리·감독 의무를 다한 사정이 강하면 처분사유 존부 다툼(회사에 부과할 만한 사유가 아님)을, 사실관계 자체는 인정하지만 면책·감경 사유가 강한 사정이면 재량권 일탈·남용 다툼을 중심에 둡니다.
영업 대리인 사안의 특수성
회사가 외부 영업 대리인을 통해 사업을 진행한 사안에서는 대리인과의 계약 형태(독립 사업자 여부), 회사의 지시·관리 흐름, 보고 체계 등을 정리해 회사 책임 범위를 다툽니다.
3초 요약
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질문: 양벌 사안의 실무 핵심은?
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답변: 의사결정 흐름 정리, 관리·감독 체계 자료, 위반 후 조치 자료, 처분사유·재량권 다툼 병행입니다.
법무법인 대세의 대응 방향
대리인·사용인의 위반행위로 회사가 처분받을 수 있다는 점은 양벌규정의 기본 구조이지만, 회사가 상당한 주의·감독을 다한 사정이 인정되면 면책 또는 감경이 가능합니다. 의사결정 흐름과 관리·감독 체계를 객관 자료로 정리하는 작업이 본안 다툼의 무게를 결정합니다.
무엇보다 먼저 검토하실 것은, 위반행위의 의사결정·인지 흐름을 시간순으로 정리, 내부 통제·윤리 교육·표준 절차 등 관리·감독 체계의 객관 자료 확보, 위반 인지 후 회사가 한 시정·징계·자진 신고 자료 정리, 회사 책임 범위를 다투는 처분사유 존부 다툼과 면책·감경 사유를 활용하는 재량권 일탈·남용 다툼의 줄기 결정, 영업 대리인 사안의 계약·지시·보고 체계 정리입니다.
양벌 사안은 회사 내부의 객관 자료가 본안의 방향을 결정하는 영역입니다. 통지서를 받으셨다면 객관적인 시각을 가진 변호사의 조력을 받으시길 권합니다. 차분한 법리 분석과 따뜻한 공감을 바탕으로 의뢰인의 사업을 든든히 지켜드리겠습니다. 지금까지 법무법인 대세의 행정·공공조달 사건 담당 변호사였습니다.
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